Si vous souhaitez créer une entreprise, la SAS (société par actions simplifiée), est une forme juridique qui vous laisse une grande liberté pour déterminer sa gouvernance car elle a un fondement juridique peu contraignant. De plus, elle limite la responsabilité de l’entreprise aux apports.
Dans une SAS, le nombre d’associés est de 2 personnes minimum, qui sont morales ou physiques. Ces associés partagent le pouvoir en proportion du capital possédé et ce dernier peut être numérique, en nature ou bien en savoir-faire. Il est également possible de créer une SASU (1 seule personne)
Si vous ne connaissez pas le fonctionnement d’une SAS et la façon de désigner ses dirigeant, voici quelques informations utiles
Qui dirige une SAS ?
Le dirigeant d’une SAS est nommé « président », quelle que soit la taille de l’entreprise, même si elle ne comporte que deux personnes.
Une fois nommé, le président a tous les pouvoirs (dans les limites de l’objet social de la société) pour prendre les décisions au nom de la société.
Le fonctionnement de la SAS est laissé à l’appréciation des associés, et la description des fonctions du directeur général est également déterminée par leur choix. Il peut s’agir d’un associé, d’une personne étrangère à la SAS, d’une personne physique ou morale.
Vous pouvez choisir de désigner d’autres organes pour assister le président si vous ne souhaitez pas qu’une seule personne, le président, gère toutes les décisions.
Il est par exemple possible de nommer un directeur général, voire un directeur général adjoint, en fonction de la taille de l’entreprise. Si vous êtes deux, vous pouvez prévoir un président et un directeur général, même pour une entreprise d’entretien de jardin.
Quelles sont les responsabilités du directeur général d’une SAS ?
Les associés qui choisissent de répartir le pouvoir de décision entre plusieurs entités peuvent choisir de faire superviser une SAS par un ou plusieurs directeurs généraux.
Par conséquent, en décidant de la structure de votre SAS, vous pouvez éviter que le président ne doive tout faire lui-même.
Parce qu’il intervient à la place du président dans un certain nombre de secteurs spécifiques et qu’il représente la SAS auprès des tiers, le directeur général d’une SAS joue un rôle similaire à celui du président.
C’est ce que vous déciderez entre les associés qui déterminera le degré d’autorité dont il dispose.
Comment sont prises les grandes décisions au sein d’une SAS ?
La prise des grandes décisions dans une SAS se fait lors d’assemblées :
L’assemblée ordinaire : la société doit faire une assemblée ordinaire une fois par afin de valider les comptes de l’entreprise et prend certaines décisions inscrites à l’ordre du jour.
L’assemblée extraordinaire, Cette assemblée est tenue pour les grandes décisions : modification des statuts, entrée ou le départ d’un associé, etc. et ses pouvoirs sont décrits lors de la rédaction des statuts. Le nombre d’administrateurs, les conditions d’accès aux postes, le mode de nomination, la durée du mandat et les motifs de cessation de ces fonctions sont tous déterminés par les associés.
Les PDG et les directeurs généraux n’ont que l’autorité accordée par les associés et décrite dans les statuts de la SAS ou dans les accords des associés, car leur présence n’est pas requise par la loi.
Qui est éligible pour être le PDG d’une SAS ?
La législation ne prévoit aucune condition. Les exigences pour obtenir le poste de PDG d’une SAS sont fixées par les associés. Pour devenir dirigeant de SAS, il suffit d’en être capable. Que vous soyez une personne physique ou morale, mineure ou bien majeure vous avez tous les droits de diriger une société. Cependant, il est strictement interdit pour les personnes ayant connu une faillite ou commis un crime.
Le PDG est généralement une personne physique, mais il peut aussi être une personne morale. Dans ce cas, un représentant légal doit être nommé.
Comment le PDG d’une SAS est-il choisi ?
Là encore, la loi ne prévoyant aucune disposition en la matière, il vous appartient de choisir le processus de désignation du PDG.
Compte tenu de l’importance de son rôle, il est essentiel de bien réfléchir aux modalités de sa nomination que vous souhaitez établir, notamment en ce qui concerne les personnes qui ont le pouvoir de le choisir (le président et/ou les associés) et les conditions de majorité requises pour valider les votes, le cas échéant.
Quels documents contiennent les informations relatives au PDG d’une SAS ?
Vous ne savez peut-être pas où classer ce choix si vous avez décidé de nommer un ou plusieurs PDG pour votre SAS. L’existence d’un PDG peut être mentionnée dans les statuts de la SAS ou dans la clause de gouvernance d’un pacte d’actionnaires.
Ce dernier est un contrat facultatif que les associés peuvent signer pour compléter les statuts, notamment en ce qui concerne les orientations relatives à la gestion, au fonctionnement et à la répartition du capital de la SAS.
L’avantage du pacte d’associés est qu’il est plus facilement modifiable et plus confidentiel que les statuts. Cependant, le DG ne sera pas mentionné sur la documentation officielle de la société. En revanche, le directeur général désigné dans les statuts sera visible et donc connu des personnes extérieures.
Quel est le statut du président de la SAS ?
Bien que ne possédant pas de contrat de travail et n’étant pas salarié, le président de la SAS est considéré comme « assimilé salarié » et relève donc de ce régime. Pendant son mandat social, il cotisera donc au régime de la sécurité sociale.
Quel est le statut du directeur général ?
Le directeur général de la SAS est également soumis à la règle de l’assimilation au régime salarié. Quelle que soit l’étendue des pouvoirs qui lui sont conférés, il est soumis au régime général de la sécurité sociale pour son mandat de gestion.
Comme il ne cotise pas à l’assurance chômage, il est protégé contre la maladie, la maternité, l’invalidité, la retraite et le décès.
Quelle est la fiscalité applicable aux revenus du président dans une société par actions simplifiée ?
Le président peut recevoir ou non une rémunération. Si c’est le cas, le taux progressif de l’impôt sur le revenu est appliqué.
En outre, il peut bénéficier de paiements de dividendes qui sont également imposables s’il est associé et possède des actions de la SAS.
La cessation des fonctions du PDG ou du président d’une SAS
Si le poste avait une durée définie, les événements suivants pourraient entraîner la cessation des fonctions des dirigeants :
Le décès, la démission, l’assemblée des associés révoquant les pouvoirs, la dissolution de la SAS, une interdiction de gérer, etc..
